自从日军大本营下达攻占南京的命令后，松井石根指挥上海派遣军和第十军，在飞机和舰艇编队掩护下，分三路向南京杀来。其中，第11师团、第13师团、第16师团沿京沪铁路进攻，第3师团、第9师团经苏州、金坛进攻，第十军的第6师团、第18师团、第114师团以及配属的国崎支队，分别从宜兴、溧阳、广德沿太湖南岸进攻。
国民革命军南京保卫战总指挥张治中，按照自己与陈诚、刘一民推演的方案，采取坚壁清野、节节抗击、小部队、多批次袭扰迟滞的办法，与敌对抗，为主力转移至有利位置争取时间。
这次，**不再死守一城一地，也不给日军重兵集团提供合围全歼的机会，虽然战斗规模都不大，但战术变灵活了的**，出击的积极性却大大增强，各部队都是一击即走，占点便宜就行，再也没有了历史上那种动辄十几万、几十万大军被敌围困，在转移途中溃散的现象。
这战术活脱脱就是从红军到八路军一直传承下来的经典游击战术。可惜的是，**一来没有经过游击战训练，对游击战术运用不到位；二来淞沪大战后元气大伤、精华损失太大，新补充的士兵训练不充分；三来日军机械化、驮马化程度高，反应快，加上有飞机助战，能够迅速追堵，导致许多小部队出击后被日军粘住，壮烈殉国。
但烈士们的牺牲换来了迟滞日军进攻速度的成功，等日军攻到南京附近时，不但损失较大，连士气都受了影响，与历史上那种势如破竹的劲头大不相同。
张治中的对策其实很简单，就是以空间换时间，在南京周围与敌缠战，在城里与敌巷战，进一步杀伤敌人后，迅速撤离，留一座空城给敌人。这样，我军保存了有生力量，获得重新部署的机会，虽败尤荣；日军劳师兴兵，伤亡较重，虽胜犹败。
这样一来，日军在向南京攻击途中的日子就不好过了，天上的飞机找不到**大部队，无法集中狂轰滥炸；地面部队随时随地都会遭到莫名其妙地攻击，晚上宿营都不能安生。眼看着前面有阻击，想着这次遇上**主力了，刚想着把大炮架起来，把坦克调上来，来个经典突击，前面阻击的枪声就忽然停了，敌人又跑了。就这样，日军二十万大军一路攻来，见天都要发生几十次甚至上百次的战斗，可惜大部分都是被动挨打，而且都是化整为零的小部队攻击，连中**队主力的影子都没有看到，减员倒是要比刚开战时的攻坚战、阵地战大得多，弄得日军上下气愤莫名，直骂中**队变狡猾了。
看看快到南京了，松井石根大喜，挥动第3师团、第6师团、第9师团、第13师团、第16师团、第114师团、国崎支队向南京围了上来。
淳化镇在南京东南郊，据南京城18公里，既是南京的南大门，又是交通要道，日军进攻南京必经此处。历史上**74军曾在这里与日寇激战，不少将士牺牲在这里。
历史有惊人地相似之处，也有变化。相似的是还是74军在这里防守，张灵甫依然当了305团团长。不同的是，张治中在这里不但布置了74军，还布置了教导总队，决心在此给日军一个迎头痛击。
历史上，日军2000余人在淳化与74军相遇，虽然74军浴血拼杀，仍然没有挡住敌人进攻，含恨匆匆撤往城区，然后又渡江北撤。
现在作战指导思想变了，部署当然也变了。按照张治中的命令，74军军长俞济时命令王耀武51师担任正面阻击，58师和教导总队分别配置两翼，决心在此消灭敌先头部队。
王耀武此人算得上一个名将了，红军时期，带着一个独立旅被红十军团包围，竟然能反败为胜，足见此人不一般。
王耀武接受任务后，率领部队从句容赶到了淳化镇，决定纪鸿儒的301团、程智的302团沿方山、宋墅经淳化镇迄上庄构筑防线，要求阵地可以抗中口径炮弹打击；张灵甫305团负责把守从高桥门至河定桥(不含)之线，构筑预备阵地；邱维达306团为预备队，一部则置于湖熟镇，防范敌从右翼进犯。
王耀武的布防，基本是一个沿当时的京沪国道而展开的纵深防御阵地。正好挡住了日军第九师团向南京南大门进攻的去路。
作战会议上，王耀武说道：“日本鬼子欺人太甚，竟然打到南京来了，这是我们的耻辱。张长官决心在此给日寇以迎头痛击，我师担任正面阻击，52师和教导总队担任两翼包抄。大家可能不知道，这是张长官、陈长官在西安时，与刘一民一起商量好的方案。前段时间，刘一民率领他的教导师，在太原连战连捷，消灭日军四个精锐旅团。日军几个少将的指挥刀现在就摆在军委会任人参观。我们74军和教导总队，是**精锐中的精锐，杀鬼子决不落人后！哪个学孬种，老子毙了他！各团马上加固原有的国防工事，迅速进入阵地，老子要让鬼子在此血流成河。”
51师进入阵地后，才发现原有的国防工事修的糟糕之极，有的地方纯粹是用土堆起来的。但时间不等人，日军马上就要到了，只能简单加固了。
12月14日上午，日军第九师团搜索部队约一个中队赶到淳化，旋即被301团消灭，只逃回去几个报信的。
随后日军约2000人赶到，配属十几门大炮，并呼叫飞机，开始强攻淳化镇。
战斗刚开始的时候，日军只是小部队试探性攻击，301团守的还很牢固。随着日军飞机、坦克投入战斗，战场